Im Westen der Ukraine, unweit der Grenze zu Rumänien liegt die Kleinstadt Czernowitz. Einst Zentrum jüdischer Kultur in der Bukowina, einer Grenzlandschaft, die über viele Jahrhunderte vom Vielvölkergemisch geprägt war. In der kleinen Stadt, in der die jüdische Bevölkerung zeitweise die Hälfte der Bevölkerung ausmachte, überlebten nur wenige die von Deutschen und Rumänen 1941 angeordnete Deportation in Konzentrationslager. Im Mittelpunkt des Films stehen Mathias Zwilling und Rosa Roth-Zuckermann, die zu den letzten noch lebenden Juden in Czernowitz gehören. Beide verbindet nicht nur eine langjährige Freundschaft, sondern die ihnen gemeinsame deutsche Sprache. Mit ihren Erinnerungen werden Episoden des jüdischen Lebens im heutigen Czernowitz verknüpft.