Der Film erzählt die Geschichte dreier Menschen, die sich an ihrem Arbeitsplatz, einem Mannheimer Pflegeheim, kennen und lieben lernen. Von aussen betrachtet läuft das Leben der Protagonisten eigentlich ganz gut, doch privat entpuppt sich ihr Dasein als permanenter innerlicher Kampf. Der Altenpfleger Holger, versucht sein Leben in geordnete Bahnen zu lenken und seinen ungeklärten Beziehungswirren in Berlin zu entfliehen, indem er in den Süden Deutschlands zieht. Aber auch in seinem neuen Wirkungsbereich verfällt er alsbald der 49-jährigen Barbara, die seit vielen Jahren als Küchenhilfe im selben Pflegeheim beschäftigt ist. Die Zuneigung der beiden gerät ins Wanken, als auch die Pflegedienstleiterin Petra Opels ihrer Begeisterung für Holger Ausdruck verleiht.