Der Regenwurm Barry ärgert sich über seine niedrige Stellung am unteren Ende der Rangliste in der Welt der Würmer und Insekten. Außer einer Karriere im mittleren Management der "Kompostwirtschaft" scheint es kaum Perspektiven für ihn zu geben. Als Barry eine alte Schallplatte mit Disco-Hits der 70er entdeckt, beginnt er vom Auftritt in einer TV-Show zu träumen, in der es 10.000 Dollar für die beste musikalische Darbietung zu gewinnen gibt. Kurzentschlossen gründet Barry eine Band und versucht sein Glück.